CÔNG TY CỔ PHẦN DU LỊCH TRƯỜNG SƠN          (DỰ THẢO) ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CP DU LỊCH TRƯỜNG SƠN                       NGHỆ AN - THÁNG 07 NĂM 2016

TỔNG CÔNG TY HỢP TÁC KINH TẾ CÔNG TY CP DU LỊCH TRƯỜNG SƠN

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

 

  

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN DU LỊCH TRƯỜNG SƠN

 

- Căn cứ Luật doanh nghiệp 2014 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa ViệtNam khoá XII thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014;

- Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 07 năm 20011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành Công ty Cổ phần;

- Căn cứ Quyết định số 2414/QĐ-BQP ngày 23/6/2015 của Bộ quốc phòng về việc Cổ phần hóa công ty TNHH 1TV Du lịch Trường Sơn thuộc Tổng công ty Hợp tác kinh tế - Quân khu 4;

Điều lệ này cùng với quy định của các luật liên quan sẽ chi phối toàn bộ hoạt động của Công ty. 

CHƯƠNG I

ĐIỀU KHOẢN CHUNG 

Điều 1: Định nghĩa các thuật ngữ trong Điều lệ

1.1. Khái niệm “Công ty” trong bản Điều lệ được hiểu là Công ty Cổ phần Du lịch Trường Sơn.

1.2. “Người quản lý khác” của Công ty bao gồm: các Phó Giám đốc; Kế toán trưởng; Trưởng các phòng, ban Công ty; Giám đốc các Khách sạn, Nhà hàng và Trung tâm Lữ hành.

1.3. “Cổ đông” là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

1.4. “Cổ phần” là vốn Điều lệ của Công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau.

1.5. “Cổ phiếu” là chứng chỉ do Công ty phát hành xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của cổ đông góp vốn trong Công ty, cổ phiếu được ghi tên hoặc không ghi tên nhưng phải đủ nội dung chủ yếu quy định tại điều 120 của Luật doanh nghiệp 2014.

1.6. “Trái phiếu” là hình thức nhận nợ của Công ty chủ nợ do Công ty phát hành dưới hình thức chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ hoặc các hình thức khác theo quy định hiện hành của Pháp luật. Xác định nghĩa vụ trả nợ và lãi của Công ty đối với người sở hữu trái phiếu.

1.7. “Cổ tức” là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.

1.8. “Điều lệ” là bản thoả thuận và cam kết thực hiện của tất cả các cổ đông của Công ty, phù hợp với luật pháp hiện hành và sẽ là những quy tắc, quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

1.9. “Vốn Điều lệ” là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.

1.10. “Người có liên quan” là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp được quy định trong khoản 17 Điều 4 của Luật doanh nghiệp.

1.11. “Vốn có quyền biểu quyết” là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông. 

Điều 2: Tên Công ty và hình thức

2.1. Tên Công ty : Công ty Cổ phần Du lịch Trường Sơn

Tên giao dịch quốc tế: Truongson tourism joint stock Company.

Tên viết tắt: TST.

2.2. Hình thức: Công ty Cổ phần, là doanh nghiệp được thành lập dưới hình thức chuyển Doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty Cổ phần theo hình thức: Bán một phần vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn. 

Điều 3: Trụ sở, địa bàn hoạt động

Trụ sở chính của Công ty: Số 187 – Lê Duẩn – Thành phố Vinh – Nghệ An.

          Điện thoại: 0383.592 542

          Fax: 0383.592 541

Website: truongsontourist.com.vn

Email: [email protected]

Điều 4: Tư cách pháp nhân

4.1. Công ty Cổ phần Du lịch Trường Sơn có tư cách pháp nhân đầy đủ, tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các luật khác có liên quan.

4.2. Công ty tổ chức và hoạt động theo Điều lệ được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

4.3. Công ty là tổ chức kinh tế có con dấu riêng, độc lập về tài sản, được mở tài khoản tại các tổ chức tài chính, ngân hàng trong nước và ngoài nước theo quy định của Pháp luật. Hạch toán kinh tế độc lập và tự chủ về tài chính.

4.4. Chịu trách nhiệm tài chính hữu hạn đối với khoản nợ trong phạm vi vốn Điều lệ.

4.5. Có bảng cân đối kế toán riêng, được lập các quỹ theo quy định của Pháp luật  và Nghị  quyết của Đại hội đồng cổ đông Công ty. 

Điều 5: Nghành nghề kinh doanh của Công ty

Công ty tự do kinh doanh những nghành nghề mà pháp luật không cấm. Bao gồm các nghành sau:

 

STT	Tên nghành	Mã nghành
1	Dịch vụ lưu trú ngắn ngày Chi tiết: Kinh doanh khách sạn, nhà hàng	5510 (chính)
2	Vận tải hành khách ven biển và viễn dương	5011
3	Vận tải hành khách đường bộ khác	4932
4	Điều hành Tour du lịch Chi tiết: Kinh doanh du lịch lữ hành nội địa và quốc tế	7912
5	Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại Chi tiết: Kinh doanh phục vụ hội thảo, hội nghị và thể thao	8230
6	Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá và tổ chức tua du lịch Chi tiết: kinh doanh dịch vụ du lịch sinh thái; ngâm tắm nước khoáng nóng; dịch vụ massage; dịch vụ Karaoke	7920
7	Bán buôn đồ uống Chi tiết: mua bán bia, rượu, nước giải khát, cà phê	4633
8	Bán lẻ sản phẩm thuốc lá, thuốc lào trong các cửa hàng chuyên doanh	4724
9	Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá, thuốc lào chiếm tỷ trọng lớn trong các cửa hàng kinh doanh tổng hợp	4711
10	Bán lẻ thực phẩm trong các cửa hàng chuyên doanh	4722
11	Vệ sinh chung nhà cửa	8121
12	Vệ sinh nhà cửa và các công trình khác	8129

5.2. Khi cần thiết Đại hội đồng cổ đông quyết định việc chuyển hay mở rộng các ngành nghề kinh doanh của Công ty phù hợp với cơ chế thị trường và Pháp luật. Công ty chấp hành các điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 6: Nguyên tắc tổ chức, quản lý và điều hành của Công ty

6.1. Công ty hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ và đúng Pháp luật.

6.2. Các cổ đông của Công ty cùng góp vốn, cùng chia nhau lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần góp vốn và chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn góp vào Công ty.

6.3. Cơ quan quyết định cao nhất của Công ty là Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)

6.4. ĐHĐCĐ bầu Hội đồng quản trị (HĐQT) Công ty để quản lý Công ty, bầu Ban kiểm soát công ty để kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh của Công ty.

6.5. Điều hành hoạt động hàng ngày của Công ty là Giám đốc do HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm và ký hợp đồng.

Điều 7: Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị khác

7.1. Các tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam, Công đoàn, Hội Phụ nữ, Đoàn thanh niên cộng sản Hồ Chí Minh, các tổ chức chính trị xã hội khác của Công ty hoạt động theo các quy định của cấp có thẩm quyền và theo Hiến pháp, Pháp luật của nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

7.2. Công ty tôn trọng và tạo điều kiện để các tổ chức trên hoạt động đúng Điều lệ của tổ chức đó quy định. 

CHƯƠNG II

QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

A: QUYỀN HẠN CỦA CÔNG TY

 Điều 8: Quyền tự chủ quản lý sản xuất kinh doanh của Công ty

8.1. Công ty có quyền quản lý, sử dụng vốn do cổ đông đóng góp và sử dụng đất đai, tài nguyên, và các nguồn lợi khác được giao để thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ kinh doanh Công ty theo Điều lệ, nghị quyết của ĐHĐCĐ, Nghị quyết của HĐQT và Pháp luật hiện hành.

8.2. Công ty có quyền lựa chọn hình thức và cách thức huy động vốn phù hợp với quy định của Pháp luật hiện hành.

8.3. Tổ chức bộ máy quản lý, sắp xếp, tổ chức lại các đơn vị sản xuất kinh doanh phù hợp mục tiêu, nhiệm vụ của Công ty. Phân chia và điều chỉnh nguồn lực giữa các đơn vị trực thuộc đảm bảo hiệu quả SXKD.

8.4. Đổi mới công nghệ, đầu tư trang thiết bị phù hợp với yêu cầu phát triển và hiệu quả kinh doanh của Công ty.

8.5. Đặt chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty ở trong nước, ở nước ngoài theo quy định của Pháp luật.

8.6. Được phép kinh doanh những ngành nghề mà Nhà nước không cấm đã đăng ký theo đúng quy định của Pháp luật.

8.7. Tìm kiếm thị trường, trực tiếp giao dịch và ký kết hợp đồng với các khách hàng trong và ngoài nước.

8.8. Quyết định giá mua, giá bán động sản, bất động sản, vật tư, nguyên vật liệu, sản phẩm và dịch vụ chủ yếu, trừ những sản phẩm và dịch vụ mà Nhà nước định giá.

8.9. Được bảo hộ các quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của Pháp luật.

8.10. Đầu tư, liên doanh, liên kết góp vốn cổ phần, mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác theo quy định của Pháp luật với mục đích phát triển sản xuất kinh doanh.

8.11. Tuyển dụng, ký kết các hợp đồng lao động, bố trí, sử dụng, đào tạo lao động. Lựa chọn các hình thức trả lương, trả thưởng, quyết định mức lương trên cơ sở cống hiến và hiệu quả sản xuất kinh doanh và có các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật lao động và các quy định khác của Pháp luật.

8.12. Mời và tiếp khách nước ngoài hoặc cử cán bộ, nhân viên của Công ty đi công tác nước ngoài phù hợp chủ trương mở rộng hợp tác của Công ty và các quy định của Nhà nước.

8.13. Được hưởng các quyền với tư cách là Công ty con của Tổng công ty Hợp tác kinh tế quy định tại Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty và các quy định khác của Pháp luật. 

Điều 9: Quyền quản lý tài chính của Công ty

9.1. Sử dụng vốn và các quỹ của Công ty để phục vụ các nhu cầu trong kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn và sinh lãi.

9.2. Nhượng bán hoặc cho thuê những tài sản không dùng đến, tài sản thanh lý.

9.3. Phát hành, chuyển nhượng, bán cổ phiếu, trái phiếu, tăng giảm vốn Điều lệ theo quy định của Pháp luật. Được thế chấp các tài sản thuộc quyền quản lý của Công ty tại các Ngân hàng hoạt động hợp pháp tại Việt Nam để vay vốn kinh doanh theo quy định của Pháp luật. Khi có đầy đủ điều kiện, Công ty có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định của Pháp luật về chứng khoán.

9.4. Quyết định sử dụng và phân phối lợi nhuận còn lại cho cổ đông sau khi đã làm đủ nghĩa vụ đối với Nhà nước, lập và sử dụng các quỹ theo quy định của Nhà nước và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

9.5. Được hưởng các chế độ ưu đãi khi chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty Cổ phần theo quy định của Nhà nước.

B: NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

 Điều 10: Nghĩa vụ quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty

10.1. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật, chịu trách nhiệm trước các cổ đông về kết quả sản xuất kinh doanh. Chịu trách nhiệm trước các khách hàng và Pháp luật về sản phẩm và dịch vụ do Công ty thực hiện.

10.2. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh phù hợp với các chức năng, nhiệm vụ của Công ty và nhu cầu của thị trường.

10.3.  Ký kết và tổ chức thực hiện các Hợp đồng đã ký kết với khách hàng.

10.4. Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của Bộ luật lao động, đảm bảo cho người lao động tham gia quản lý Công ty bằng thoả ước lao động tập thể và các chế độ quy định khác.

10.5. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, tình hình tổ chức hoạt động và các vấn đề liên quan khác định kỳ hoặc đột xuất theo yêu cầu của Nhà nước, quy định của Tổng công ty Hợp tác kinh tế, của ĐHĐCĐ Công ty và chịu trách nhiệm về tính chính xác của báo cáo.

10.6. Chịu sự kiểm tra của các Cơ quan quản lý Nhà nước theo quy định của Pháp luật. Tuân thủ các quy định về thanh tra của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

10.7. Không ngừng đổi mới trang thiết bị, chất lượng phục vụ, chất lượng dịch vụ ... vào sản xuất. Thực hiện tốt nhiệm vụ sản xuất kinh doanh được giao.

10.8. Thực hiện các quy định về bảo vệ tài nguyên, môi trường, di tích lịch sử văn hoá, quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự an toàn xã hội và công tác phòng chống cháy, nổ.

10.9. Thực hiện các nghĩa vụ với tư cách là công ty con của Tổng công ty Hợp tác kinh tế theo quy định của Tổng công ty và các quy định khác của Pháp luật.

 Điều 11: Nghĩa vụ quản lý tài chính của Công ty

11.1. Thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, hạch toán kế toán - thống kê, chế độ kiểm toán và các chế độ khác do Pháp luật quy định, chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo tài chính của Công ty.

11.2. Bảo toàn và phát triển vốn

11.3. Thực hiện các khoản thu và các khoản phải trả trong bảng cân đối kế toán của Công ty tại thời điểm thành lập

11.4. Công bố công khai báo cáo tài chính hàng năm. Đánh giá đúng đắn và khách quan về hoạt động của Công ty.

11.5. Thực hiện các nghĩa vụ về nộp thuế và các khoản nộp ngân sách Nhà nước theo quy định của Pháp luật

11.6. Công ty chịu trách nhiệm vật chất đối với các khách hàng trong phạm vi vốn Điều lệ của đơn vị mình.

CHƯƠNG III

VỐN, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG

Mục 1: VỐN

 Điều 12: Vốn Điều lệ

12.1. Vốn Điều lệ của Công ty do các cổ đông tự nguyện tham gia đóng góp bằng nguồn vốn hợp pháp của mình.

Vốn Điều lệ được góp bằng đồng Việt Nam, ngoại tệ hoặc bằng hiện vật và được quy đổi theo một đơn vị thống nhất là đồng Việt Nam

12.2. Vốn Điều lệ của Công ty tại thời điểm thông qua Điều lệ này được xác định là: 13.000.000.000 đồng (Mười ba tỷ đồng).

12.3. Cơ cấu vốn phân theo sở hữu, cụ thể như sau:

12.3.1. Vốn Cổ đông là pháp nhân trị giá 6.630.000.000 đồng, chiếm 51% vốn Điều lệ do Tổng công ty Hợp tác kinh tế nắm giữ.

12.3.2. Vốn của các cổ đông là cá nhân trị giá 6.370.000.000 chiếm 49% vốn Điều lệ.

12.3.3. Việc tăng (giảm) vốn do ĐHĐCĐ quyết định, phù hợp với các quy định của Pháp luật và được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận. Thủ tục xác nhận vốn Điều lệ thực hiện tại và được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp nhận.

12.4. Vốn Điều lệ chỉ được sử dụng cho hoạt động kinh doanh như sau:

12.4.1. Mua sắm tài sản cố định, máy móc trang thiết bị mở rộng quy mô hoạt động của Công ty.

12.4.2. Phát triển kỹ thuật nghiệp vụ

12.4.3. Mua cổ phiếu, trái phiếu, góp vốn, liên doanh

12.4.4. Thực hiện các dự trữ cần thiết về động sản, bất động sản

12.4.5. Kinh doanh theo nội dung hoạt động của Công ty

12.5. Không sử dụng vốn Điều lệ để chia cho cổ đông dưới bất kỳ hình thức nào (trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác nhưng phải phù hợp với các quy định của Pháp luật)

 Điều 13: Vốn đi vay và các loại vốn khác

13.1. Vốn huy động là tài sản của các chủ sở hữu khác. Công ty được quyền huy động để sử dụng và có trách nhiệm hoàn trả cả vốn lẫn lãi (nếu có)

13.2. Công ty được tiếp nhận vốn uỷ thác của các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước, các loại vốn khác theo quy định.

13.3. Công ty được vay vốn Ngân hàng, các tổ chức tài chính hoặc phát hành các loại trái phiếu ra công chúng và các hình thức huy động khác theo luật định.

Mục 2: CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU

 Điều 14: Cổ phần

14.1. Cổ phần là vốn Điều lệ của Công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau. Chứng chỉ do Công ty phát hành hoặc bút toán ghi sổ sách xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Công ty gọi là cổ phiếu. Số tiền ghi trên cổ phiếu là giá trị cổ phiếu.

14.2. Công ty phát hành các loại cổ phần theo quy định của Pháp luật: Cổ phần phổ thông và các loại cổ phần ưu đãi. Tuỳ theo nhu cầu phát triển và hiệu quả sử dụng vốn của Công ty, cổ phần ưu đãi có thể gồm các loại sau: Cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và các loại cổ phần ưu đãi khác cùng các phương cách áp dụng.

14.3. Vốn Điều lệ của Công ty được chia thành 1.300.000 cổ phần, mệnh giá mỗi cổ phần là 10.000 VNĐ (mười ngàn đồng chẵn). Trong đó cổ đông là pháp nhân nắm giữ 663.000 cổ phần và các cổ đông cá nhân nắm giữ là 637.000 cổ phần.

 Điều 15: Cổ phiếu

15.1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
2. b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
3. c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
4. d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;

đ) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

1. e) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty (nếu có);
2. g) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

15.2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.

15.3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.

Đề nghị của cổ đông phải có các nội dung sau đây:

1. a) Cổ phiếu đã bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì phải cam đoan rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu hủy;
2. b) Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu Đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.

15.4. Nếu cổ phiếu bị rách, hư hỏng hay bị mất, cổ đông sở hữu có thể xin cấp lại cổ phiếu nếu trình đủ chứng cứ theo yêu cầu của Hội đồng quản trị. Cổ đông sở hữu đó phải trả phí do Công ty quy định.

 Điều 16: Sổ đăng ký cổ đông

16.1. Công ty lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông là văn bản và tập dữ liệu điện tử.

16.2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu như sau:

- Tên trụ sở của Công ty

- Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

- Tổng số cổ phần đã bán và giá trị vốn cổ phần đã góp.

- Tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần của mỗi cổ đông, ngày tháng đăng ký cổ phần.

16.3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu trữ tại trụ sở của Công ty và phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả cổ đông biết

 Điều 17: Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

17.1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần. trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

17.1.1. Cổ phần chào bán lần đầu tiên sau khi đăng ký kinh doanh.

17.1.2. Cổ phần chào bán cho tất cả các cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở Công ty.

17.1.3. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh được Pháp luật thừa nhận. Trường hợp giá chào bán cổ phần không thấp hơn giá thị trường trừ đi phần hoa hồng dành cho người môi giới và người bảo lãnh. Hoa hồng được xác định bằng tỷ lệ phần trăm của giá trị cổ phần tại thời điểm chào bán.

17.1.4. Cổ phần chào bán cho cán bộ công nhân viên, cán bộ chủ chốt, Hội đồng quản trị, Lãnh đạo Công ty...

17.2. Cổ phần được bán hoặc được chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ các thông tin về cổ đông, địa chỉ, số lượng, cổ phần, ngày tháng đăng ký cổ phần vào sổ đăng ký cổ đông thì kể từ thời điểm đó người mua cổ phần hoặc người nhận chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông của Công ty.

17.3. Sau khi thanh toán đủ cổ phần đăng ký mua, Công ty cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông.

17.4. Cổ phần của Công ty có thể chuyển nhượng theo các quy định của Pháp luật và Điều lệ của Công ty. Cổ đông muốn bán và chuyển nhượng cổ phần phải đăng ký tại trụ sở chính của Công ty và phải chịu chi phí chuyển nhượng theo quy định của Hội đồng quản trị. Bên nhận chuyển nhượng phải thanh toán trước khi nhận cổ phiếu.

17.5. Khi Công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán thì thủ tục và trình tự chào bán cổ phần thực hiện theo trình tự của Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

17.6. Việc chuyển nhượng cổ phiếu ghi danh được thực hiện theo quy định.

17.6.1. Đối với cổ phần Nhà nước được chuyển nhượng theo quy định của Pháp luật hiện hành.

17.6.2. Đối với cổ phần được vốn Nhà nước bán ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp chỉ được chuyển nhượng sau khi Công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

17.6.3. Hội đồng quản trị, trong phạm vi thẩm quyền của mình, trong vòng  60 ngày kể từ ngày nhận được đơn của cổ đông xin chuyển nhượng cổ phiếu phải xem xét, xử lý việc chuyển nhượng. Trường hợp không chấp thuận cho chuyển nhượng cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo rõ lý do cho cổ đông. Cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phiếu không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phiếu đó.

17.7. Cổ phiếu không ghi danh được tự do chuyển nhượng theo quy định của Pháp luật và của bản Điều lệ này.

17.8. Trong trường hợp Pháp luật cho phép, cổ đông Công ty có quyền bán một phần hoặc toàn bộ số cổ phần của mình cho cá nhân hoặc pháp nhân nước ngoài theo quy định của Pháp luật và Điều lệ công ty.

 Điều 18: Thừa kế cổ phần

Việc thừa kế cổ phần được thực hiện theo quy định của Pháp luật

 Điều 19: Phát hành thêm cổ phiếu

19.1. Việc phát hành thêm cổ phiếu phải được Đại hội đồng cổ đông quyết định theo Điều lệ của Công ty và phù hợp với Pháp luật hiện hành.

19.2. Cổ phiếu phát hành thêm phải ghi đủ các nội dung theo quy định của Nhà nước và phải được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông.

 Điều 20: Phát hành trái phiếu

20.1. Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của Pháp luật

20.2. Hội đồng quản  trị quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời gian địa điểm phát hành.

 Điều 21: Mua cổ phần, trái phiếu

Cổ phần, trái phiếu của Công ty có thể được mua bằng đồng tiền Việt Nam, ngoại tệ, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác được quy thành đồng tiền Việt Nam tại thời điểm mua cổ phần, trái phiếu phù hợp với quy định của Pháp luật và phải được thanh toán đủ một lần.

 Điều 22: Mua lại, thu hồi cổ phần

22.1. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

22.1.1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.

22.1.2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 22.1.1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

22.2. Mua lại cổ phần theo quy định của Công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

22.2.1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

22.2.2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

22.2.3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.

Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

22.3. Thu hồi cổ phần

22.3.1. Nếu một cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu thì Hội đồng quản trị sẽ gửi một thông báo cho cổ đông đó vào bất kỳ lúc nào để yêu cầu thanh toán số tiền đó cùng với lãi suất có thể được luỹ kế trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán này gây ra cho Công ty.

22.3.2. Nếu các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện thì Hội đồng quản trị có thể thu hồi số cổ phần đã nêu trong thông báo ấy vào bất kỳ lúc nào trước khi cổ đông chưa thanh toán đầy đủ các khoản phải nộp, tiền lãi và các khoản chi phí có liên quan. Khi bị thu hồi số cổ tức được công bố cho các cổ phần bị thu hồi liên quan cũng bị ngừng trả luôn cho đến thời điểm thu hồi.

22.3.3. Cổ phần bị Công ty thu hồi hoặc do người sở hữu nộp lại sẽ trở thành tài sản của Công ty và Công ty có thể bán, phân phối và xử lý theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp.

22.3.4. Cổ đông nào có cổ phần bị thu hồi, hay đã nộp lại sẽ mất tư cách là cổ đông đối với số cổ phần liên quan, nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán cho Công ty tất cả các khoản tiền có liên quan tới số cổ phần đó, mà vào thời điểm thu hồi, hoặc khi nộp lại phải thanh toán cho Công ty, cộng với tiền lãi tỷ lệ theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày bị thu hồi, hoặc nộp lại cho đến ngày thanh toán thực sự và Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định cưỡng chế buộc thanh toán toàn bộ giá trị cổ phần vào thời điểm thu hồi. 

Điều 23: Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

23.1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần mua lại cho cổ đông theo quy định tại điều 23 của Điều lệ, nếu sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.

23.2. Cổ phần được mua lại theo quy định theo điều 22 của Điều lệ này được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.

23.3. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong số kế toán của Công ty giảm hơn 10% thì Công ty phải thông báo điều đó cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại. 

Điều 24: Trả cổ tức

24.1. Công ty chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi Công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của Pháp luật và ngay khi trả hết số cổ tức đã định, Công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả. Số cổ tức được chia cho các cổ đông theo phần góp vốn. Căn cứ kết quả SXKD hàng năm và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Công ty có thể chia hoặc không chia cổ tức cho các cổ đông của Công ty. Tuỳ theo tình hình đặc điểm kinh doanh  cho phép, HĐQT có thể tạm ứng cho các cổ đông theo từng thời hạn 06 tháng

Cổ tức cố thể được chi trả bằng tiền mặt (tiền đồng VN), bằng cổ phiếu.

Cổ tức có thế được thanh toán chuyển khoản qua ngân hàng khi Công ty đã có đủ chi tiết của ngân hàng và của cổ đông để có thể chuyển trực tiếp được vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu Công ty đã chuyển khoản thu theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng như thông báo của cổ đông thì Công ty không chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản đó.

24.2. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 (ba mươi) ngày trước khi trả mỗi lần cổ tức. Thông báo trả cổ tức phải được đăng trên Website của Công ty và gửi đến tất cả cổng đông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên Công ty, địa chỉ của Cổ đông, số cổ phần của cổ đông, mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông được nhận, thời gian, địa điểm và phương thức trả cổ tức.

24.3. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức, thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

 Điều 25: Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức

Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với điều 23 của Điều lệ này hoặc trả cổ tức trái với điều 24 của Điều lệ này thì tất cả các cổ đông phải hoàn trả cho Công ty số tiền hoặc tài sản khác đã nhận. Trường hợp số cổ đông không hoàn trả được cho Công ty thì cổ đông đó và Hội đồng quản trị cùng liên đới chịu trách nhiệm về nợ của Công ty.

Mục 3: CỔ ĐÔNG

 Điều 26: Quy định chung về cổ đông

26.1. Cổ đông của Công ty là những tổ chức hoặc cá nhân sở hữu một hoặc nhiều cổ phần của Công ty.

26.2. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đóng góp của mình vào Công ty.

26.3. Cổ đông được công nhận chính thức khi đã đóng đủ tiền cổ phần được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông lưu giữ tại Công ty.

26.4. Người đại diện phần vốn tại Công ty

26.4.1   Đối với cổ đông là tổ chức có thể cử một hoặc một số người có đủ năng lực pháp lý làm người đại diện phần vốn góp của cổ đông tại Công ty. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty theo quy định của pháp luật.

26.4.2. Cổ đông là cá nhân có thể uỷ quyền cho người khác có đủ năng lực pháp lý và năng lực hành vi dân sự làm đại diện cho mình tại Công ty.

26.4.3. Việc uỷ quyền được thực hiện bằng văn bản. Cổ đông muốn thay đổi người đại diện phải có văn bản gửi cho Hội đồng quản trị của Công ty.

26.4.4. Các cổ đông có thể nhóm lại để cử một người đại diện. Trường hợp thay đổi người đại diện cho một nhóm cổ đông phải được sự chấp thuận của các cổ đông này bằng văn bản.

26.5. Thay thế cổ đông

26.5.1. Trong trường hợp cổ đông là tổ chức thực hiện chuyển đổi, sáp nhập, chia tách, hợp nhất, giải thể thì tổ chức mới kế thừa quyền và nghĩa vụ của cổ đông cũ phải cho Công ty các văn bản pháp lý về việc chuyển đổi, sáp nhập, chia tách, hợp nhất, giải thể  hoặc kế thừa và văn bản cử người đại diện vốn tại Công ty.

26.5.2. Trường hợp cổ đông pháp nhân giải thể, phá sản thì cổ phần của cổ đông này  có thể được chuyển nhượng cho pháp nhân hoặc cá nhân khác.

26.5.3 Việc thừa kế cổ phần được thực hiện theo quy định của pháp luật. Công ty không giải quyết tranh chấp giữa những người thừa kế.

Người thừa kế hợp pháp phải thực hiện đầy đủ thủ tục đăng ký để trở thành cổ đông mới. Kể từ thời điểm thông tin của người thừa kế được ghi vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty thì người thừa kế trở thành cổ đông của Công ty, được hưởng mọi quyền lợi và thực hiện nghĩa vụ của cổ đông mà họ kế thừa.

Cổ phần của các thành viên HĐQT, BKS và các cán bộ quản lý khác cũng được tự do thừa kế nhưng người được thừa kế quyền sở hữu cổ phiếu không được đương nhiên thừa kế quyền làm thành viên HĐQT, BKS và các chức danh quản lý tương ứng.

Trường hợp cổ đông qua đời mà không có người thừa kế, thì cổ phần mà họ sở hữu sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật.

 Điều 27: Quyền lợi của Cổ đông

27.1. Được tham dự hoặc cử đại biểu tham gia Đại hội đồng cổ đông và được biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Điều lệ. Mỗi cổ đông có một phiếu biểu quyết.

27.2. Được nhận cổ tức tương ứng với phần vốn góp với mức theo quy định của Đại hội đồng cổ đông.

27.3. Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty tại thời điểm phát hành.

27.4. Được chia tài sản còn lại, khi Công ty giải thể hoặc phá sản theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các khoản nợ khác theo quy định của Pháp luật.

27.5. Được uỷ quyền bằng văn bản cho người khác tham dự Đại hội đồng cổ đông.

27.6. Được yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình như quy định tại Điều 23 của bản Điều lệ này.

27.7. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ và Luật doanh nghiệp

27.8. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có các quyền sau đây:

- Đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát;

- Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;

- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp sổ biên bản họp và các nghị quyết của ĐHĐCĐ; 

Điều 28: Trách nhiệm và nghĩa vụ của các cổ đông

28.1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua và chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty. Chịu trách nhiệm trước Pháp luật về nguồn gốc vốn góp.

28.2. Chấp hành Điều lệ Công ty và quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

28.3. Thực hiện nghiêm chỉnh các Nghị quyết, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, của Hội đồng quản trị.

28.4. Chịu trách nhiệm về số lỗ của Công ty tương ứng với số vốn của mình sở hữu và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của Công ty trong phạm vi số vốn của mình.

28.5. Bảo vệ uy tín, lợi ích, tài sản và giữ bí mật về các hoạt động của Công ty.

28.6. Các cổ đông có trách nhiệm thông báo bằng văn bản chính thức cho Công ty biết khi thay đổi địa chỉ chính thức của mình để Công ty có điều kiện chuyển thông báo và tài liệu khi có yêu cầu.

28.7. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức. Trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.

28.8. Thực hiện các trách nhiệm và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty.

 Điều 29: Quyền của cổ đông là người lao động tại Công ty

Người lao động có tên trong danh sách thường xuyên của Công ty tại thời điểm quyết định cổ phần hoá được Nhà nước bán tối đa 100 cổ phần cho mỗi năm làm việc thực tế tại khu vực Nhà nước với giá ưu đãi giảm giá 40% giá đấu bình quân thấp nhất. Cổ phiếu loại cổ phần này là loại cổ phiếu ghi danh và chỉ được chuyển nhượng theo Điều 17.6.

CHƯƠNG IV

CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ - ĐIỀU HÀNH VÀ KIỂM SOÁT CÔNG TY

 Điều 30: Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty

Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Công ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc.

Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.

 Điều 31: Đại hội đồng cổ đông

31.1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

31.2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
2. b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
3. c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
4. d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

1. e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
2. g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
3. h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
4. i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
5. k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Điều 32: Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông

32.1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

32.2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

1. a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
2. b) Báo cáo tài chính hằng năm;
3. c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
4. d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát;

1. e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
2. g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

32.3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
2. b) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
3. c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật doanh nghiệp 2014;
4. d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật;

32.4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại theo quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

32.5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 32.4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

32.6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 32.5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp 2014 có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

32.7. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:

1. a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
2. b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
3. c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
4. d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

1. e) Xác định thời gian và địa điểm họp;
2. g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;
3. h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

32.8. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 32.4, 32.5 và 32.6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.

 Điều 33: Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

33.1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông.

33.2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

33.3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu.

 Điều 34: Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

34.1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.

34.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp 2014 có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông hoặc thông tin tương đương, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

34.3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 34.2 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

1. a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
2. b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
3. c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

34.4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 34.2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 34.3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

 Điều 35: Mời họp Đại hội đồng cổ đông

35.1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

35.2. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty.

35.3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

1. a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
2. b) Phiếu biểu quyết;
3. c) Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.

35.4. Công ty có thể gửi tài liệu họp theo thông báo mời hợp quy định tại khoản 35.3 Điều này bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.

 Điều 36: Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

36.1. Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp hoặc thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 36.2 Điều này.

Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu do công ty phát hành. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

36.2. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

1. a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
2. b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
3. c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
4. d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.

 Điều 37: Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

37.1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết.

37.2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 37.1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết.

37.3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 37.2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

37.4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 35 của Luật này.

 Điều 38: Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

38.1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;

38.2. Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

1. a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
2. b) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;
3. c) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

38.3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

38.4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

38.5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;

38.6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;

38.7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có các quyền sau đây:

1. a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
2. b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

38.8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:

1. a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
2. b) Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
3. c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;

38.9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 38.8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

 Điều 39: Điều kiện để nghị quyết được thông qua

39.1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

1. a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
2. b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
3. c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
4. d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

39.2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 39.1 và khoản 39.3 Điều này.

39.3. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại.

39.4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành.

39.5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; hoặc công ty đăng thông tin lên trang điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Điều 40: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

40.1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
2. b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
3. c) Chương trình và nội dung cuộc họp;
4. d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

1. e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
2. g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
3. h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
4. i) Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

40.2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

40.3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Điều 41: Hội đồng quản trị

41.1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

41.2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
2. b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
3. c) Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
4. d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 22.1 Điều 22;

1. e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
2. g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
3. h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm d khoản 2 Điều 31, khoản 1 và khoản 3 điều 52;
4. i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc và người quản lý quan trọng khác; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
5. k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
6. l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
7. m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
8. n) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
9. o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
10. p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;
11. q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

41.3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

41.4. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.

Điều 42: Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

42.1. Hội đồng quản trị có 03 thành viên.

42.2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

42.3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

 Điều 43: Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

1. a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp;
2. b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.
3. c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.

d)Thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

 Điều 44: Chủ tịch Hội đồng quản trị

44.1. Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch..

44.2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
2. b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
3. c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;
4. d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;

1. e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

44.3 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.

44.4. Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Thư ký công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;
2. b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
3. c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
4. d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông;

đ) Hỗ trợ công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

1. e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

44.5. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 45. Cuộc họp Hội đồng quản trị

45.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó.

45.2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường.

45.3. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

45.4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

1. a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;
2. b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
3. c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

45.5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 45.4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

45.6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

45.7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

45.8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 2/3 số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất.

45.9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

1. a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
2. b) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;
3. c) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 46. Biên bản họp Hội đồng quản trị

46.1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản bằng tiếng Việt, có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
2. b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
3. c) Thời gian, địa điểm họp;
4. d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

1. e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
2. g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
3. h) Các vấn đề đã được thông qua;
4. i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

46.2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

 Điều 47: Bàn giao, tiếp nhận giữa Công ty TNHH MTV Du lịch Trường Sơn COECCO với Công ty cổ phần  Du lịch Trường Sơn.

Sau khi Đại hội đồng cổ đông được thành lập, những người được bầu vào các chức danh Hội đồng quản trị có trách nhiệm tiếp nhận toàn bộ lao động, tài sản, các Hồ sơ tài liệu của Công ty và các công việc còn lại của Ban chỉ đạo, tổ giúp việc tại doanh nghiệp. Hội đồng quản trị hoàn tất các thủ tục còn lại và chịu trách nhiệm trước Pháp luật về những công việc đó.

 Điều 48: Giám đốc và tiêu chuẩn lựa chọn

48.1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc.

48.2. Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

48.3. Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc:

a, Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp.

b, Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.

c, Giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty đó.

48.4. Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;
2. b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;
3. c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
4. d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

1. e) Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc;
2. g) Tuyển dụng lao động;
3. h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
4. i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

48.5. Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

 Điều 49:  Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc

49.1. Công ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương cho Giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

49.2. Thù lao, tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc được trả theo quy định sau đây:

1. a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;
2. b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;
3. c) Giám đốc được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

49.3. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

 Điều 50: Uỷ quyền – Uỷ nhiệm

51.1. Giám đốc có thể uỷ quyền cho người khác thay mặt mình giải quyết một số công việc của Công ty và chịu trách nhiệm trước Pháp luật về việc uỷ nhiệm của mình.

51.2. Người được Giám đốc uỷ quyền phải chịu trách nhiệm pháp lý trước giám đốc và Pháp luật về việc mình làm.

51.3. Mọi sự uỷ quyền, uỷ nhiệm có liên quan đến con dấu Công ty phải thực hiện bằng văn bản.

 Điều 51: Từ nhiệm, đương nhiệm mất tư cách

51.1. Khi Giám đốc muốn từ nhiệm  phải có đơn gửi Hội đồng quản trị trước 30 (ba mươi) ngày. Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nhận được đơn, Hội đồng quản trị xem xét và quyết định.

51.2. Giám đốc đương nhiệm mất tư cách khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

- Chết, bị tuyên bố là mất tích, mất trí, mất quyền công dân.

- Tự ý bỏ nhiệm sở quá 07 (bảy) ngày.

- Vi phạm Điều 17 Luật doanh nghiệp.

Điều 52: Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

52.1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

1. a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
2. b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người có liên quan của họ;
3. c) Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật Doanh nghiệp 2014.

52.2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

52.3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành.

52.4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 52.2 và khoản 52.3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Điều 53: Trách nhiệm của người quản lý công ty

53.1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:

1. a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của Luật này, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
2. b) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
3. c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
4. d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

53.2. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 54: Ban kiểm soát

54.1. Ban kiểm soát là người thay mặt cổ đông để kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh của Công ty.

54.2. Ban kiểm soát có 03 (ba) thành viên do Đại hội đồng cổ đông bầu, hoặc bầu bổ sung với đa số phiếu tính từ cao xuống thấp thực hiện theo phương án bầu dồn phiếu hoặc không dồn phiếu.

54.4. Sau khi Đại hội đồng cổ đông thành lập. Ban kiểm soát thực hiện việc kiểm soát quá trình triển khai và hoàn tất thủ tục thành lập Công ty.

Điều 55: Tiêu chuẩn lựa chọn thành viên Ban kiểm soát

55.1. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp; Ban kiểm soát phải có trình độ, am hiểu kỹ thuật và nghiệp vụ kinh doanh của Công ty.

55.2. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác;

55.3. Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty;

55.4. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật.

55.5 Kiểm soát viên công ty phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

55.6. Thành viên Ban kiểm soát không phải là người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, mất năng lực hành vi, hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù, bị Toà án tước quyền hành nghề vi phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép trốn thuế, lừa dối khách hàng, và các tội khác theo qui định của Pháp luật.

Điều 56: Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

56.1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.

56.2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

56.3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông.

56.4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.

56.5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp 2014.

56.6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

56.7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

56.8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm quy định tại Điều 53 thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

56.9. Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.

56.10. Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao.

56.11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

56.12. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 57: Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

57.1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

57.2. Các nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được gửi đến cho các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị.

57.3. Báo cáo của Giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

57.4. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty trong giờ làm việc.

57.5. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.

Điều 58: Trình báo cáo hằng năm

58.1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau đây:

1. a) Báo cáo kết quả kinh doanh của công ty;
2. b) Báo cáo tài chính;
3. c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty.

58.2. Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua.

58.3. Các báo cáo và tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.

58.4. Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của công ty chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.

Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các báo cáo quy định tại Điều này trong thời gian hợp lý.

Điều 59: Công khai thông tin công ty cổ phần

59.1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của luật về kế toán và pháp luật có liên quan.

59.2. Công ty công bố trên trang thông tin điện tử của mình các thông tin sau đây:

1. a) Điều lệ công ty;
2. b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc;
3. c) Báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
4. d) Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằng năm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

59.3. Thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty có trụ sở chính chậm nhất 03 ngày sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.

59.4. Công ty công bố, công khai thông tin theo quy định tại Điều 108 và Điều 109 của Luật Doanh nghiệp 2014.

Điều 60: Bảo quản sử dụng con dấu và tài liệu

60.1. Con dấu của Công ty cổ phần Du lịch Trường Sơn được khắc theo mẫu quy định của nhà nước, trước khi sử dụng phải đăng ký tại cơ quan quản lý theo quy định.

60.2. Con dấu được HĐQT, Giám đốc sử dụng và quản lý theo quy định của Pháp luật hiện hành. Con dấu được lưu giữ tại văn phòng Công ty.

60.3. Công ty phải lưu bảo quản các tài liệu sau đây tại trụ sở chính của Công ty theo thời hạn quy định của Pháp luật:

- Điều lệ Công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty, quy chế nội bộ Công ty, sổ đăng ký cổ đông.

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận quyền sở hữu công nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm.

- Các tài liệu giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản Công ty.

- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, các Quyết định đã được thông qua.

- Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán độc lập và kiểm toán nội bộ.

- Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm.

- Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán.

- Các tài liệu khác theo quy định của Pháp luật.

CHƯƠNG V

CÁC CHẾ ĐỘ VỀ LAO ĐỘNG VÀ QUYỀN LỢI CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG

 Điều 61: Chế độ quyền lợi của người lao động

61.1. Chế độ tuyển dụng

Việc tuyển dụng lao động và trả lương thực hiện theo chế độ Hợp đồng lao động. Hội đồng quản trị Công ty phê duyệt mức tối đa tổng số nhân viên biên chế và quỹ lương toàn Công ty. Giám đốc Công ty căn cứ vào mức ấn định của HĐQT có quyền tuyển dụng và ký kết hợp đồng lao động và bố trí lao động theo nhu cầu của Công ty trên cơ sở định mức lao động.

61.2. Chế độ quyền lợi của người lao động làm việc tại Công ty.

Khi Công ty có quyết định chuyển thành Công ty cổ phần thì Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc có trách nhiệm như sau:

- Tiếp nhận bàn giao tối đa số lao động có từ Công ty TNHH MTV Du lịch Trường Sơn COECCO sang Công ty cổ phần Du lịch Trường Sơn.

-  Tiếp tục thực hiện những cam kết trong Hợp đồng lao động, Thoả ước lao động tập thể đã được ký kết trước đó hoặc thương lượng để thay đổi, bổ sung của Hợp đồng lao động, Thoả ước lao động, Thoả ước lao động mới.

- Người lao động đang làm việc cho Công ty và theo chế độ Hợp đồng lao động khi  chuyển sang Công ty cổ phần sẽ được ký lại Hợp đồng lao động với nguời sử dụng lao động. Đối với người lao động tự nguyện chấm dứt Hợp đồng lao động thì giải quyết theo chế độ hiện hành.

- Thực hiện chế độ Bảo hiểm xã hội, Bảo hiểm y tế và các chế độ khác cho người lao động theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG VI

HẠCH TOÁN, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ LẬP QUỸ

 Điều 62: Hạch toán

62.1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày Công ty được cấp giấy phép chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm đó.

62.2. Công ty thực hiện việc hạch toán kế toán theo Luật kế toán thống kê hiện hành.

62.3. Cuối mỗi năm tài chính, Công ty lập các bản báo cáo sau:

- Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh.

- Báo cáo lưu chuyển tiền tệ.

- Bảng cân đối kế toán

- Thuyết minh báo cáo tài chính.

Các báo cáo này phải được gửi đến thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát để xem xét ít nhất trước 15 ngày của kỳ Đại hội thường niên.

62.4. Sau đại hội, các văn bản, biên bản Đại hội đồng cổ đông và tất cả các chứng từ có liên quan phải được lưu giữ tại văn phòng Công ty theo quy định tại điều 63.3 của bản Điều lệ này.

 Điều 63: Lợi nhuận, phân phối lợi nhuận và trích quỹ

63.1. Theo quy định về chế độ tài chính do Nhà nước ban hành với Công ty cổ phần, lợi nhuận của Công ty gồm:

- Lợi nhuận trước thuế =  Tổng thu nhập  -  Tổng chi phí.

- Lợi nhuận sau thuế = Lợi nhuận trước thuế  -  Thuế.

63.2. Trước khi phân chia cổ tức cho các cổ đông phải trích lập các quỹ: Quỹ dự trữ bắt buộc; quỹ đầu tư phát triển; quỹ khen thưởng, phúc lợi... theo quy định.

63.3. Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng quy chế phân phối lợi nhuận và sử dụng các quỹ để trình Đại hội đồng cổ đông quyết định cho từng năm (trong thời gian từ Đại hội đồng cổ đông thành lập đến khi Đại hội đồng cổ đông thường niên lần thứ nhất, Hội đồng quản trị quyết định các quỹ và phân phối lợi nhuận tuỳ theo tình hình SXKD của Công ty)

 Điều 64: Xử lý kinh doanh thua lỗ

Trường hợp kinh doanh thua lỗ, Đại hội đồng cổ đông có thể quyết định giải pháp kịp thời theo các biện pháp sau:

-  Trích từ quỹ dự trữ để bù lỗ.

- Chuyển một phần lỗ sang năm sau, đồng thời Đại hội đồng cổ đông phải quyết định các biện pháp để khắc phục.

CHƯƠNG VII

THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, TRANH CHẤP

 Điều 65: Thành lập

Công ty cổ phần Du lịch Trường Sơn được chính thức hoạt động khi hoàn tất các thủ tục sau:

- Xác định danh sách cổ đông đã đăng ký mua hết cổ phần phát hành và cam kết đóng đủ tiền theo quy định của Nhà nước hoặc có Công ty tài chính bảo lãnh hết số cổ phần còn lại.

- Đã bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Hội đồng quản trị đã bổ nhiệm Giám đốc, và các chức danh quản lý điều hành khác theo đề nghị  của Giám đốc.

- Hoàn tất các thủ tục với các cơ quan Nhà nước theo Luật pháp hiện hành.

- Bản Điều lệ được Đại hội đồng cổ đông thành lập chấp thuận và được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

- Chi phí thành lập Công ty được quyết toán trừ vào phần vốn Nhà nước trước khi chuyển sang Công ty cổ phần.

 Điều 66: Hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi

Việc hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp phải được Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét, quyết định.

 Điều 67: Giải thể Công ty

Công ty giải thể trong các trường hợp sau:

- Công ty bị thua lỗ 3/4 vốn Điều lệ, yêu cầu giải thể Công ty của cổ đông được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

- Khi có lý do chính đáng, Hội đồng quản trị đề nghị  giải thể và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

- Quyết định của Toà án và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

- Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

- Công ty không còn đủ lượng thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 06 tháng liên tục.

 Điều 68: Thủ tục giải thể doanh nghiệp

Khi có quyết định giải thể Công ty, Đại hội đồng cổ đông lập Hội đồng thanh lý thay thế Hội đồng quản trị để cùng Ban kiểm soát làm nhiệm vụ giải thể Công ty theo trình tự và thủ tục được quy định tại Luật phá sản 2014.

 Điều 69: Giải quyết tranh chấp nội bộ

69.1. Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan đến hoạt động của Công ty hay quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay bất cứ các quyền và nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay các Luật khác hoặc các quy định hành chính giữa:

- Một cổ đông hay các cổ đông với Công ty.

- Một cổ đông hay các cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc thì các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng hoà giải. Trừ trường hợp liên quan đến HĐQT. Chủ tịch HĐQT sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu mỗi bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Nếu tranh chấp có liên quan đến HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

69.2. Nếu hoà giải không thành thì trong vòng 45 ngày kể từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Toà án kinh tế.

69.3. Mỗi bên tự chịu chi phí của mình có liên quan đến thủ tục thương lượng và hoà giải. Các chi phí của Toà án sẽ do Toà án phán quyết bên nào phải chịu.

CHƯƠNG VIII

ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG

 Điều 70: Hiệu lực của Điều lệ

Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày Công ty được Đại hội đồng cổ đông lần đầu thông qua.

 Điều 71: Thể thức sửa đổi bổ sung các điều khoản của Điều lệ

71.1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong bản Điều lệ này sẽ do Luật Doanh nghiệp và các văn bản Pháp luật khác liên quan điều chỉnh.

71.2. Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Điều lệ này, Đại hội đồng cổ đông sẽ họp để thông qua quyết định nội dung thay đổi, thể thức họp thông qua nội dung thay đổi theo quy định tại điều 31 của bản Điều lệ này.

71.3. Mọi sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ phải được đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

 Điều 72: Hiệu lực thi hành

72.1. Bản Điều lệ lần đầu gồm 8 (tám) chương 72 (bảy mươi hai) điều được Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty cổ phần Du lịch Trường Sơn thông qua và chấp thuận toàn bộ vào ngày ... tháng 07 năm 2016.

72.2. Các cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc, các trưởng, Phó phòng, Ban chức năng, các đơn vị  trực thuộc và toàn thể cán bộ, công nhân, nhân viên Công ty có trách nhiệm thực hiện nghiêm chỉnh bản Điều lệ này.

72.3. Điều lệ được lập thành 07 (bảy) bản có giá trị như nhau:

- 01 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

- 01 bản lưu trữ tại trụ sở Công ty.

- 03 bản cho thành viên Hội đồng quản trị.

- 01 bản cho Giám đốc Công ty.

- 01 bản cho Trưởng Ban kiểm soát Công ty.

73.4. Các bản trích, bản sao phải có chữ ký của người có thẩm quyền  mới có giá trị pháp lý./.

Vinh, ngày       tháng 07 năm 2016 ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY